Hogyan adjunk el vagy vásároljunk gyógyszertárat? A patikaeladás és -vétel számviteli és adózási kérdései

Amikor elhatározzuk, hogy eladjuk a gyógyszertárunkat, vagy esetleg patikát szeretnénk vásárolni, sok mindennel számolunk, esetleg több dolgot meg is beszélünk leendő üzleti partnerünkkel. Viszont a legtöbbször nem gondolunk arra, hogy az adásvételi ügylet alkalmával számviteli és adózási kérdések is felmerülnek. Az alábbiakban ezekkel foglalkoznék bővebben.

Mikor adjuk el a patikánkat?

Annak a döntésnek, hogy eladjuk a gyógyszertárunkat, több oka is lehet. Természetesen egy jól menő vállalkozást nem érdemes eladni. De előfordulhat, hogy nyugdíjba szeretnénk vonulni, és nincs utódunk, aki átvegye tőlünk a vállalkozást. Lehet, hogy úgy határoztunk, a patikáért kapott összeget másba fektetnénk (ingatlanba, amit utána bérbe adunk, értékpapírokba stb.). Előfordulhat, hogy több gyógyszertárat működtetünk, és stratégiai vagy anyagi megfontolásból megválnánk valamelyiktől, vagy annak bizonyos tulajdoni hányadától. Természetesen a patika-eladásról szóló döntésünknek a fentieken túl számtalan más oka is lehet.

Mikor vásároljunk gyógyszertárat?

A leggyakoribb eset, amikor már eddig is tulajdonostársak voltunk, és most felkínálják a maradék tulajdoni hányad megvételét. Előfordulhat, hogy már van több gyógyszertárunk, és terjeszkedés céljából vásárolunk egy újabb patikát, vagy a lehetséges befektetési alternatíváknál jobban jövedelmező gyógyszertárat találtunk.

Lényeges részletek

Amikor gyógyszertárat adunk el vagy vásárolunk, mindig felvetődik, hogy vajon

Fontos tisztázni, hogy mi az, amit eladunk, illetve megvásárolunk. Vásárláskor pontosan mi kerül a tulajdonunkba? A legtöbb esetben vásárláskor a patika felszereléseire, berendezésére teszünk szert, viszont nem biztos, hogy az ingatlant is eladják. Elképzelhető, hogy azt bérelnünk kell, esetleg a bérleti jogot kell megvásárolnunk, vagy letétet fizetnünk. Az esetek többségében céget vásárolunk, amely a patikát üzemelteti, vagy ebben a cégben egy üzletrészt birtokol.

A jó adásvétel lebonyolításához a vevőn és az eladón kívül természetesen szükség van egy hozzáértő ügyvédre, mind a két oldalról egy-egy könyvelőre és a megfelelő banki háttérre is.

Hogyan határozzuk meg cégünk értékét?

Mivel a legtöbb esetben, amikor gyógyszertárat értékesítünk, céget adunk el, ezért fontos tudnunk, hogy mennyit is ér a vállalkozásunk, amelytől meg szeretnénk válni. A cégértékelés a társaság valós értékének és gazdasági helyzetének a meghatározását jelenti. A cég értéke több faktortól függ, többek között az eszközértéktől, a pénzügyi történettől, a tárgyi eszközök állapotától, a versenyképes piaci jelenléttől, illetve az ipari-gazdasági pozíciótól. Egy cég értékének meghatározására a közgazdaságtan több metódust ismer. A leggyakoribb és legkézenfekvőbb a vagyonleltáron alapuló módszer. Ez esetben a cég vagyona meghatározásának alapja a vállalkozás eszközeit tartalmazó, tételes vagyonleltár. A cég értékének meghatározásánál a vagyonmérlegből indulunk ki. A cég értéke: eszközök mínusz kötelezettségek.

Ennek a számítási módnak az előnye az egyszerűsége. Hátránya, hogy a végösszeg jellemzően eltér a piaci értéktől. Ezért számításunkat célszerű korrigálni az eszközök könyv szerinti és piaci értékének különbözetével, illetve érdemes figyelembe venni a cég rejtett tartalékait, így a piaci helyzetét, forgalmát és növekedési lehetőségeit is.

Hogyan készítsük fel cégünket (patikánkat) az eladásra?

Eladás előtt célszerű „rendbe hozni” a cégünket. A legjobb, ha ezt már a tervezett eladás előtt egy évvel megkezdjük. Felmerülhet bennünk, hogy miért is kellene „rendbe hozni” a vállalkozást, hiszen nincs azzal semmi gond. Rendszeresen szállítjuk bizonylatainkat a könyvelőnek, aki mindent lekönyvel, elkészíti a bevallásokat, minden hónapban elvégzi a bérszámfejtést, időben tájékoztat bennünket a befizetendő adókról és járulékokról.

Ennek ellenére nézzük meg, hogy mit mutat a könyvelés. Kérjünk a könyvelőnktől egy főkönyvi kivonatot, és vegyük sorba a benne szereplő tételeket. A befektetett eszközök között találjuk az ingatlanokat, vagyoni értékű jogokat, járműveket, berendezéseket. Már ekkor fontos eldöntenünk, hogy a patika eladásakor az ingatlant is értékesítjük-e vagy nem. Ha úgy döntünk, hogy azt nem szeretnénk eladni, akkor értékesítés előtt az ingatlant vagy eladjuk magunknak, mint magánszemélynek, vagy kiválással egy másik cégbe visszük át, ahonnan a vevő azt bérelni fogja.

„A cégértékelés a társaság valós értékének és gazdasági helyzetének a meghatározását jelenti.”

Hasonló a helyzet a vagyoni értékű jogokkal, például a bérleti joggal is. Ha a cégünk tulajdonában lévő járművet (személygépkocsit) sem szeretnénk átadni a vevőnek, akkor eladás előtt azt is ki kell venni a cégből, például úgy, hogy saját magunknak értékesítjük. A cégünkben sok kis értékű eszköz is lehet (például tíz évvel ezelőtt vásárolt vízforraló), amelyeket már nem használunk, mert elöregedtek, tönkre mentek. Ilyenkor gondoskodnunk kell ezek selejtezéséről. A forgó eszközök között találjuk a készleteket, a pénzállományt (pénztár, bankszámlák), továbbá a követeléseket (vevőkkel és tagokkal szembeni követelések, kölcsönadott pénzeszközök).

A készletek esetében fontos megnéznünk azok lejárati idejét, és hogy mennyi az elfekvő készletünk, ugyanis ezeket a vevő lehet, hogy nem lesz hajlandó tőlünk átvenni, vagy csak csökkentett áron, illetve nulla forintért. Nagyon fontos megnéznünk, hogy a főkönyvi kivonat szerint mit mutat a pénztár. Sok esetben a cégeknél a pénztár állománya elég magas, több tízmillió forint is lehet. Eladás előtt ezt is mindenképpen rendezni kell. Ez történhet bankszámlára történő befizetéssel vagy tagok felé történő osztalék-kifizetéssel. A pénztárban nem fellelhető pénz a vételár meghatározásánál csökkentő tétel szokott lenni.

Felül kell vizsgálnunk a vevőkkel szembeni követeléseinket is. Nincs-e köztük elévült vagy behajthatatlan? Vannak-e esetleg tagokkal szembeni követelések, kölcsönadott pénzeszközök, ezeket ugyanis az eladás előtt célszerű visszafizetni, mert eladáskor ezek is vételárcsökkentő tételek lehetnek.

A saját tőke elemei között találjuk a jegyzett tőkét, az eredménytartalékot, illetve a lekötött tartalékot. Ha nemcsak nagy pénztárral, hanem nagy eredménytartalékkal is rendelkezünk, akkor eladás előtt célszerű osztalékot kiírni az eredménytartalék terhére, és annak a tagok felé történő, készpénzbeli kifizetésével a cég pénztárát csökkenteni. Ha beruházási célra lekötött tartalékot képeztünk, akkor azt az eladás előtt célszerű felhasználni vagy megszüntetni, mert a vevő nem biztos, hogy úgy akarja átvenni a céget, hogy lekötött tartalék van benne. A lekötött tartalék megszüntetése adófizetési kötelezettséggel is járhat.

A kötelezettségek között találjuk a szállítói kötelezettségeket és a bankhiteleket. Előbbieknél fontos megvizsgálnunk, hogy vannak-e köztük határidőn túliak. A meglévő bankhitelekkel kapcsolatban el kell gondolkodnunk azon, hogy azokat eladás előtt visszafizetjük-e, vagy azokkal együtt adjuk el cégünket, amikor is számítanunk kell arra, hogy a vevővel történő elszámoláskor a hitelek összege vételár-csökkentő tétel lehet. A követeléseket és kötelezettségeket egyenlegközlővel kell alátámasztani.

Mit tartalmazzon az eladási ár, és hogyan számoljunk el egymással?

Az átadás-átvétel napjára készüljön egy főkönyvi zárás és egy vagyonmérleg, amelyek az elszámolás alapjai lesznek. Alapvetően abból indulunk ki, hogy a vételár tartalmazza a befektetett eszközök értékét. Így a vételár nem módosul, ha az alábbi képlet teljesül: (forgóeszközök + aktív időbeli elhatárolások) – (kötelezettségek + céltartalékok + passzív időbeli elhatárolások) = 0. Ha a végeredmény pozitív, a vételár a különbözet összegével növekszik, ha negatív, a különbözet összegével csökken.

Üzletrész-eladás adózása

Magánszemély tag esetében

A kapott ellenérték és a vagyoni részesedés szerzési értéke közötti különbözet árfolyamnyereség címen személyi jövedelemadó-köteles. E jövedelem után 15 százalék személyi jövedelemadót kell fizetni.

Ha az eladáskor a magánszemély Szocho törvény szerinti jövedelme nem érte el a minimálbér 24-szeresét (149.000 Ft x 24 = 3.576.000 Ft), akkor az árfolyamnyereségből – azon összeg után, amellyel még nem lépi túl a minimálbér 24-szeresét – a magánszemélynek az összes jövedelem után 2019. július 1. előtti jövedelemszerzés esetén 19,5 százalék (maximum: 697.320 Ft), 2019. július 1-től pedig 17,5 százalék (maximum: 625.800 Ft) szociális hozzájárulási adót is kell fizetnie.

Ha a tag társasági adóalany

A kapott ellenérték és a részesedés nyilvántartási értékének a különbözetét, ha az ellenérték a nagyobb, árfolyamnyereség címen kell bevételként, ha az ellenérték a kisebb, árfolyamveszteség címen kell ráfordításként elszámolni. A részesedést pedig ki kell vezetni a nyilvántartásból.

Schissler József
bejegyzett könyvvizsgáló,
adótanácsadó,
okleveles pénzügyi revizor

Forrása: MOSZ Info
2020-02-14