Hogyan adjunk el vagy vásároljunk gyógyszertárat? A patikaeladás és -vétel számviteli és adózási kérdései

Amikor elhatározzuk, hogy eladjuk a gyógyszertárunkat, vagy esetleg patikát szeretnénk vásárolni, sok mindennel számolunk, esetleg több dolgot meg is beszélünk leendő üzleti partnerünkkel. Viszont a legtöbbször nem gondolunk arra, hogy az adásvételi ügylet alkalmával számviteli és adózási kérdések is felmerülnek. Az alábbiakban ezekkel foglalkoznék bővebben.

Mikor adjuk el a patikánkat?

Annak a döntésnek, hogy eladjuk a gyógyszertárunkat, több oka is lehet. Természetesen egy jól menő vállalkozást nem érdemes eladni. De előfordulhat, hogy nyugdíjba szeretnénk vonulni, és nincs utódunk, aki átvegye tőlünk a vállalkozást. Lehet, hogy úgy határoztunk, a patikáért kapott összeget másba fektetnénk (ingatlanba, amit utána bérbe adunk, értékpapírokba stb.). Előfordulhat, hogy több gyógyszertárat működtetünk, és stratégiai vagy anyagi megfontolásból megválnánk valamelyiktől, vagy annak bizonyos tulajdoni hányadától. Természetesen a patika-eladásról szóló döntésünknek a fentieken túl számtalan más oka is lehet.

Mikor vásároljunk gyógyszertárat?

A leggyakoribb eset, amikor már eddig is tulajdonostársak voltunk, és most felkínálják a maradék tulajdoni hányad megvételét. Előfordulhat, hogy már van több gyógyszertárunk, és terjeszkedés céljából vásárolunk egy újabb patikát, vagy a lehetséges befektetési alternatíváknál jobban jövedelmező gyógyszertárat találtunk.

Lényeges részletek

Amikor gyógyszertárat adunk el vagy vásárolunk, mindig felvetődik, hogy vajon

  • mit tartalmaz maga az ügylet?
  • mennyit ér a patika?
  • céget adunk el vagy gyógyszertárat?

Fontos tisztázni, hogy mi az, amit eladunk, illetve megvásárolunk. Vásárláskor pontosan mi kerül a tulajdonunkba? A legtöbb esetben vásárláskor a patika felszereléseire, berendezésére teszünk szert, viszont nem biztos, hogy az ingatlant is eladják. Elképzelhető, hogy azt bérelnünk kell, esetleg a bérleti jogot kell megvásárolnunk, vagy letétet fizetnünk. Az esetek többségében céget vásárolunk, amely a patikát üzemelteti, vagy ebben a cégben egy üzletrészt birtokol.

A jó adásvétel lebonyolításához a vevőn és az eladón kívül természetesen szükség van egy hozzáértő ügyvédre, mind a két oldalról egy-egy könyvelőre és a megfelelő banki háttérre is.

Hogyan határozzuk meg cégünk értékét?

Mivel a legtöbb esetben, amikor gyógyszertárat értékesítünk, céget adunk el, ezért fontos tudnunk, hogy mennyit is ér a vállalkozásunk, amelytől meg szeretnénk válni. A cégértékelés a társaság valós értékének és gazdasági helyzetének a meghatározását jelenti. A cég értéke több faktortól függ, többek között az eszközértéktől, a pénzügyi történettől, a tárgyi eszközök állapotától, a versenyképes piaci jelenléttől, illetve az ipari-gazdasági pozíciótól. Egy cég értékének meghatározására a közgazdaságtan több metódust ismer. A leggyakoribb és legkézenfekvőbb a vagyonleltáron alapuló módszer. Ez esetben a cég vagyona meghatározásának alapja a vállalkozás eszközeit tartalmazó, tételes vagyonleltár. A cég értékének meghatározásánál a vagyonmérlegből indulunk ki. A cég értéke: eszközök mínusz kötelezettségek.

Ennek a számítási módnak az előnye az egyszerűsége. Hátránya, hogy a végösszeg jellemzően eltér a piaci értéktől. Ezért számításunkat célszerű korrigálni az eszközök könyv szerinti és piaci értékének különbözetével, illetve érdemes figyelembe venni a cég rejtett tartalékait, így a piaci helyzetét, forgalmát és növekedési lehetőségeit is.

Hogyan készítsük fel cégünket (patikánkat) az eladásra?

Eladás előtt célszerű „rendbe hozni” a cégünket. A legjobb, ha ezt már a tervezett eladás előtt egy évvel megkezdjük. Felmerülhet bennünk, hogy miért is kellene „rendbe hozni” a vállalkozást, hiszen nincs azzal semmi gond. Rendszeresen szállítjuk bizonylatainkat a könyvelőnek, aki mindent lekönyvel, elkészíti a bevallásokat, minden hónapban elvégzi a bérszámfejtést, időben tájékoztat bennünket a befizetendő adókról és járulékokról.

Ennek ellenére nézzük meg, hogy mit mutat a könyvelés. Kérjünk a könyvelőnktől egy főkönyvi kivonatot, és vegyük sorba a benne szereplő tételeket. A befektetett eszközök között találjuk az ingatlanokat, vagyoni értékű jogokat, járműveket, berendezéseket. Már ekkor fontos eldöntenünk, hogy a patika eladásakor az ingatlant is értékesítjük-e vagy nem. Ha úgy döntünk, hogy azt nem szeretnénk eladni, akkor értékesítés előtt az ingatlant vagy eladjuk magunknak, mint magánszemélynek, vagy kiválással egy másik cégbe visszük át, ahonnan a vevő azt bérelni fogja.

„A cégértékelés a társaság valós értékének és gazdasági helyzetének a meghatározását jelenti.”

Hasonló a helyzet a vagyoni értékű jogokkal, például a bérleti joggal is. Ha a cégünk tulajdonában lévő járművet (személygépkocsit) sem szeretnénk átadni a vevőnek, akkor eladás előtt azt is ki kell venni a cégből, például úgy, hogy saját magunknak értékesítjük. A cégünkben sok kis értékű eszköz is lehet (például tíz évvel ezelőtt vásárolt vízforraló), amelyeket már nem használunk, mert elöregedtek, tönkre mentek. Ilyenkor gondoskodnunk kell ezek selejtezéséről. A forgó eszközök között találjuk a készleteket, a pénzállományt (pénztár, bankszámlák), továbbá a követeléseket (vevőkkel és tagokkal szembeni követelések, kölcsönadott pénzeszközök).

A készletek esetében fontos megnéznünk azok lejárati idejét, és hogy mennyi az elfekvő készletünk, ugyanis ezeket a vevő lehet, hogy nem lesz hajlandó tőlünk átvenni, vagy csak csökkentett áron, illetve nulla forintért. Nagyon fontos megnéznünk, hogy a főkönyvi kivonat szerint mit mutat a pénztár. Sok esetben a cégeknél a pénztár állománya elég magas, több tízmillió forint is lehet. Eladás előtt ezt is mindenképpen rendezni kell. Ez történhet bankszámlára történő befizetéssel vagy tagok felé történő osztalék-kifizetéssel. A pénztárban nem fellelhető pénz a vételár meghatározásánál csökkentő tétel szokott lenni.

Felül kell vizsgálnunk a vevőkkel szembeni követeléseinket is. Nincs-e köztük elévült vagy behajthatatlan? Vannak-e esetleg tagokkal szembeni követelések, kölcsönadott pénzeszközök, ezeket ugyanis az eladás előtt célszerű visszafizetni, mert eladáskor ezek is vételárcsökkentő tételek lehetnek.

A saját tőke elemei között találjuk a jegyzett tőkét, az eredménytartalékot, illetve a lekötött tartalékot. Ha nemcsak nagy pénztárral, hanem nagy eredménytartalékkal is rendelkezünk, akkor eladás előtt célszerű osztalékot kiírni az eredménytartalék terhére, és annak a tagok felé történő, készpénzbeli kifizetésével a cég pénztárát csökkenteni. Ha beruházási célra lekötött tartalékot képeztünk, akkor azt az eladás előtt célszerű felhasználni vagy megszüntetni, mert a vevő nem biztos, hogy úgy akarja átvenni a céget, hogy lekötött tartalék van benne. A lekötött tartalék megszüntetése adófizetési kötelezettséggel is járhat.

A kötelezettségek között találjuk a szállítói kötelezettségeket és a bankhiteleket. Előbbieknél fontos megvizsgálnunk, hogy vannak-e köztük határidőn túliak. A meglévő bankhitelekkel kapcsolatban el kell gondolkodnunk azon, hogy azokat eladás előtt visszafizetjük-e, vagy azokkal együtt adjuk el cégünket, amikor is számítanunk kell arra, hogy a vevővel történő elszámoláskor a hitelek összege vételár-csökkentő tétel lehet. A követeléseket és kötelezettségeket egyenlegközlővel kell alátámasztani.

Mit tartalmazzon az eladási ár, és hogyan számoljunk el egymással?

Az átadás-átvétel napjára készüljön egy főkönyvi zárás és egy vagyonmérleg, amelyek az elszámolás alapjai lesznek. Alapvetően abból indulunk ki, hogy a vételár tartalmazza a befektetett eszközök értékét. Így a vételár nem módosul, ha az alábbi képlet teljesül: (forgóeszközök + aktív időbeli elhatárolások) – (kötelezettségek + céltartalékok + passzív időbeli elhatárolások) = 0. Ha a végeredmény pozitív, a vételár a különbözet összegével növekszik, ha negatív, a különbözet összegével csökken.

Üzletrész-eladás adózása

Magánszemély tag esetében

A kapott ellenérték és a vagyoni részesedés szerzési értéke közötti különbözet árfolyamnyereség címen személyi jövedelemadó-köteles. E jövedelem után 15 százalék személyi jövedelemadót kell fizetni.

Ha az eladáskor a magánszemély Szocho törvény szerinti jövedelme nem érte el a minimálbér 24-szeresét (149.000 Ft x 24 = 3.576.000 Ft), akkor az árfolyamnyereségből – azon összeg után, amellyel még nem lépi túl a minimálbér 24-szeresét – a magánszemélynek az összes jövedelem után 2019. július 1. előtti jövedelemszerzés esetén 19,5 százalék (maximum: 697.320 Ft), 2019. július 1-től pedig 17,5 százalék (maximum: 625.800 Ft) szociális hozzájárulási adót is kell fizetnie.

Ha a tag társasági adóalany

A kapott ellenérték és a részesedés nyilvántartási értékének a különbözetét, ha az ellenérték a nagyobb, árfolyamnyereség címen kell bevételként, ha az ellenérték a kisebb, árfolyamveszteség címen kell ráfordításként elszámolni. A részesedést pedig ki kell vezetni a nyilvántartásból.

Schissler József
bejegyzett könyvvizsgáló,
adótanácsadó,
okleveles pénzügyi revizor

Forrása: MOSZ Info
2020-02-14